湖南鼎诺清算服务有限公司 林江、刘惠敏
摘要 ：2018 年我国颁布了《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》，为破产企业重组指明了前进的发展方向，救破产企业于水火之中，但是由于并未充分认识并妥善解决司法实践中与转股债权相关的问题，影响了债权人基本权利。因此如何保障债权人利益成为目前最为关注的问题。基于此，本文详细阐述破产条件下债权人利益保护的主要诉求，并从多方面提出有效的保护措施，望予以借鉴和参考。
关键词： 破产重整； 债转股； 债权人利益保护
在破产债转股中，债权人利益常常受到法律强制限制，而这也是实现社会整体利益的重要基础和前提，因此债权人往往承担着极大的风险隐患，导致债权人利益可能受到不同方面因素的影响和侵害，因此亟需对债权人利益保护制度进行全面分析，并提出有效的优化措施，旨在最大限度地保障债权人基本利益。
一、 破产条件下债权人利益保护的诉求
当企业处于破产条件下，债权人利益往往得不到有力的保障。但是通过实施破产债转股方式，为保障债权人利益不受侵害创新了发展思路和可能性。但是从具体实施工作分析可以得知，债权人利益受到侵害的主要原因在于破产企业的资产分配与其他各方面利益存在十分密切的联系，若想保障所有参与方利益不受损害难度极大。反之，债权人与破产企业内部各个股东相比较，属于外部群体，对破产企业原有的业务经营状况以及财务管理内容等缺少足够的了解和认识，因此债权人利益难免会受到侵害和影响[1] 。
二、 完善破产债转股债权人利益保护制度规则的建议
债转股实际上是将债务企业的债务转化为股权，其不仅可以为国家经济的发展注入新的动力， 又可能最大限度的保护全体债权人的利益。具体优化措施分析如下：
（一）以资产管理企业为基础提升转股债权人利益保护效率
首先是规范资产管理公司制度。为了保障债权人利益应当引入专业的社会第三方服务机构参与到企业破产重组流程当中，并设置专门的机构独立负责债权人利益保护相关工作内容。但是根据调查显示目前我国在此方面仍存在一定的问题，资产管理质量仍有待提升。针对此种问题，可以充分借鉴国外发达国家的成功经验，并积极发展适应于破产重整债转股程序运作特征的资产管理企业， 以此提升债权人利益保护效果，避免其基本权益受到侵害。
其次是完善赔偿请求权的市场流通机制。市场主导型破产重整债转股操作流程相对简单便捷，债转股价格的高低能够更为真切地反映债权人利益诉求，确保各个债权人的意见高度统一。因此结合实际情况构建完善的交易市场流通机制能够加强各方面资源力量的整合效果，并合理采用流通赔偿要求权的方式进一步提升债权人利益保护力度和效果。除此之外，市场参与主体应当逐渐向多元化和丰富化方向发展，如此才能最大限度地保障企业破产重组工作的综合性和公开性。除此之外，我国应当积极适应经济市场发展态势构建不同层次的市场流通交易场所，并借鉴其他国家法律法规为破产企业一定的权利，即具备重组的权利，有各方债权人决策表决[2] 。
（二）以限制法院强裁为重点提升转股债权人利益保护公平
其一，符合转股债权人利益保护的最低限度接受规则。当债转股方案各个表决组内部成员意见和看法存在分歧的情况下，法院应当着重考虑利害关系人之间的利益，分析利益冲突产生的原因，以最低限度接受规则为程序条件，保障法院判决的公正性。举例来说，当某企业破产重组时，债权人不满足破产企业用于转换的股票定价时，同时转股债权人受让的股权实现退出路径单一， 即不能轻易退出实现利益。 当出现此种类型的案件时，只有满足最低接受规则的情况，法院才能强制批准债转股计划[3] 。
其二，符合转股债权人利益保护的公平对待原则。法院进行强制批准是我国法院特有的职能作用，其实施基础和前提则是符合公平公正原则。需要注意的是，当企业破产重组方案得到所有表决组成员一致同意后，法院批准后无需再追求是否符合公平原则。因此，只有实施强制批准才需要对公平原则进行深入分析与探究，也就是说，当企业破产重组方案未能得到所有表决组成员的全部同意时，债权人利益是否得到了影响和侵害。同时，公平对待原则的重要内容之一便是债权人利益在企业破产重组方案中是否得到了相同地位的对待，反之，法院则不可实施强制批准。为了最大限度地保障债权人利益不受侵害，则不可赋予法院决定的批准权利，并将任命权、异议权以及表决权等分散到各个债权人破产管理人当中，并确保全程受到上级法院的监督与管理。
（三）完善转股债权“少数服从多数” 表决制度
若想真正意义上解决破产企业重组，保障债权人利益不受损害的问题，不可以采用多数表决原则对表决组内债权人进行强迫，迫使其不得不接受破产企业债转股方案，而是要积极引进先进的管理理念，不断提升企业的业务经营能力，并最大限度地保障产企业债转股方案的合理性和完善性，确保表决组内各个债权人能够自愿接受方案内容，保障债权人基本权益不受损害和影响，即对现有的转股债权表决制度进行不断的完善和创新。但是应当严格禁止经济市场中迫害债权人利益方式进行的虚假重组企业，避免偷梁换柱，影响债权人的切身利益。[4] 。
结语
综上所述， 对于濒临破产企业来说，通过破产重组能够回笼资金，帮助企业突破发展困境，重新经营，保障企业的发展根本。债转股就是将破产企业的债务进行转化成为股权，不仅能够保障债权人的基本权益不受侵害，同时也能够为经济市场发展注入新鲜血液。但是由于法律以及其他因素影响，债权人利益可能会受到侵害，为了最大限度地保障债权人利益问题，我国相关部门应当明确处理各个债权人之间的利益关系，明确债权人基本诉求，并采取优化措施，提升债权人利益保护效果。
参考文献
[1]朱聪瑶. 我国破产重整中的债转股与债权人利益保护问题的研究[D]. 山东:山东大学,2019.
[2]姚娇妮. 破产重整债转股中债权人表决制度研究[D]. 四川:西南财经大学,2020.
[3]方倩. 破产重整程序中债转股的规则建构[D]. 湖北:中南财经政法大学,2020.
[4]穆晨璐. 企业破产重整中债转股法律问题研究[D]. 天津:天津大学,2019.