东来清算--关联企业破产案件协调审理的司法实践

—— 以金科股份与重庆金科协同重整案为例

湖南东来清算服务有限责任公司罗畅李旋

2026年2月24日，最高人民法院发布《人民法院民商事审判年度报告（2025）》及5个典型案例。其中，“协同重整全力护航保交楼与房企重生——重庆破产法庭一体化解大型房地产上市公司及其关联公司经营风险”的金科股份与重庆金科协同重整案入选。
基本案情：金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份）于1998年成立，2011年在A股上市，主营房地产开发，是全国知名的大型房地产上市民营企业，连续多年入选中国企业500强。金科股份共有关联公司1032家，承接金科系全部房地产项目。其中，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）作为金科股份全资控股子公司，控制370家金科系房地产项目开发公司，是金科股份市值的重要支撑以及主要资产的核心载体。2022年，金科股份约3.25亿元美元境外债券无法按期兑付，从而引发金科系企业约1470亿元的债务违约。2024年4月22日，重庆破产法庭分别裁定受理金科股份、重庆金科的破产重整申请。
考虑到控股关联公司尚有139个房地产项目涉及复工续建、交房办证等事宜，为实现重整程序中保交楼保交房工作的统一调度，根据债务人申请，重庆破产法庭决定对金科股份与重庆金科进行协同重整，协调审理。通过集团层面统筹协调以及府院协调，金科系房地产项目开发公司获得约17亿元的纾困资金与金融支持。对于其余1031家金科股份及重庆金科控股的关联企业，管理人根据保交楼进度、经营状况等企业实际，按照“正常经营一批、庭外重组一批、自行清算一批、司法处置一批”的思路进行分类处置。
2025年5月10日、5月11日，在重整计划草案经表决通过后，重庆破产法庭分别裁定批准金科股份及重庆金科重整计划并终止重整程序，现两家公司债权人已根据重整计划安排受偿，重整计划已执行完毕。截至2026年1月底，金科系企业累计完成全部139个项目复工续建，交房面积4851万平方米，交付套数31.67万套，交房进度达98.5%。此外，金科系其他关联企业正陆续通过“四个一批”的方式完成风险化解。
典型意义：金科股份重整案是全国首家大型房地产上市公司重整案。审理中，人民法院针对当前房地产上市公司普遍存在的集团化管理、多层级运营、跨区域经营、企业间关联业务较多等特点，以恢复公司营运价值、维护购房户及债权人合法利益为根本出发点，坚持整体处置思路。人民法院指导管理人采取协同重整方式化解核心企业债务，并对体系内其他公司分类处置有效化解1033家金科系企业经营风险；依托政府纾困资金、金融机构借款以及重整投资款，保障保交楼项目资金供给，实现项目复工续建、交房办证，避免项目烂尾导致上市公司价值贬损；合理制定债务清偿方案，综合运用现金、股票、信托受益权份额等多种方式偿债，确定以股抵债价格和信托受益权份额价值。金科系重整成功为大型房地产上市公司风险化解、集团化企业协同重整、法治化保障保交楼工作提供了先行示范与重要参照。
当财务问题严重的大型企业集团进入破产程序，如何低成本、高效率地清理企业集团及其成员（以下简称“关联企业”）的债权债务，已引起了理论界和实务界的高度关注。而金科股份与重庆金科协同重整案首次将“协同重整协调审理”的破产审理方式引入公众视野，充分展示了该方式在化解大型企业集团债务风险中的高效运用。该破产审理方式在《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及司法解释文件中都没有作出规定。最早的制度设计出现在2018年3月4日最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》中（第38条、第39条）。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。2024年12月31日，最高人民法院联合中国证券监督管理委员会发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第28条进一步肯定了“协同重整”方式。人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理的，应当坚持法人人格独立原则，明确区分和界定各公司资产以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当符合企业破产法及司法解释的规定。上市公司为关联公司清偿债务的，应当经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的，上市公司不得为该子公司清偿债务。
大型企业特别是上市公司普遍存在集团化管理、多层级运营、跨区域经营、企业间关联业务较多等特点，牵一发而动全身，人民法院和管理人应以恢复公司营运价值、维护债权人合法权益为根本出发点，坚持整体处置路径，方能化解系统风险，推动企业浴火重生。根据破产审判司法实践需要，为规范关联企业合并破产程序，《企业破产法》（修订草案）增加了合并破产制度，特设专章“第十二章合并破产”，将最高人民法院相关会议纪要的审判精神上升到立法高度，对大型企业集团“实质合并审理”和“协调审理”的两种破产审理方式所涉及的合并破产的标准、管辖、程序、处理原则等分别作出规定（第一百八十四条至第一百九十一条）。关联企业之间法人人格高度混同以致难以区分,严重损害债权人公平受偿利益或者关联企业基于欺诈目的成立的,关联企业以及关联企业的出资人、债权人、已经被人民法院裁定受理破产申请的关联企业管理人,可以申请对相关关联企业进行实质合并破产。人民法院同意实质合并破产的，应当作出民事裁定，关联企业以及关联企业的出资人、债权人、已经被人民法院裁定受理破产申请的关联企业的管理人对人民法院同意实质合并破产的裁定不服的,可以自裁定书送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。复议期间是否停止裁定的执行由进行复议的人民法院决定。上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件的,受理破产案件的人民法院可以对关联企业破产案件进行协调审理。关联企业以及关联企业的债权人、管理人作为相关主体，均可向人民法院提出申请。人民法院同意协调审理的，需作出同意关联企业协调审理的决定书，并予以公告。
人民法院在审理企业破产案件时，首先应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。但在审理关联企业破产案件时，则要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。第一种方式，当关联企业在行政管理、财务管理、资产管理、人员管理、经营管理等方面明显丧失法人的独立意志，关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益等三个要素时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。但是，既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。当多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可以采取协同破产方式，即根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，这是处理关联企业破产案件的另一种审理方式。目前，在破产审判司法实践中，关联企业实质合并破产方式以海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案为典型；关联企业破产案件协同审理方式以金科股份与重庆金科协同重整案为代表；而北京新华联控股有限公司系列破产重整案则综合运用了关联企业实质合并重整和协同重整两种审理方式。
关联企业破产案件协调审理的法理依据。关联企业破产案件协调审理类似于民事诉讼中的普通共同诉讼，此类诉讼是可分之诉，协调审理的目的是优化司法资源，提高审判效率，降低诉讼成本，维护相关利害关系人的合法权益。虽然《企业破产法》对关联企业破产案件协调审理没有作出规定，但根据《企业破产法》第四条的规定，破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条规定，当事人一方或者双方为二人以上，诉讼标的是同一种类，且人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，构成普通共同诉讼。因此，关联企业破产案件协调审理是可以参照适用民事诉讼法关于普通共同诉讼的规定。普通共同诉讼的基本特点是，同类案件分别受理、合并审理、分别判决。而在关联企业破产案件协调审理中，也充分体现了普通共同诉讼的以上特点，即各关联企业在分别受理进入破产程序后，人民法院根据债务人、债权人或者管理人的申请对关联企业破产案件进行协调审理，通过集团层面统筹协调以及府院协调，一体化解经营风险，从而维护企业集团整体的核心资产和重要偿债资源，确保企业集团资产、债权人利益最大化。债务人或者管理人可以在重整程序中提出单一或者协同的重整计划草案,但是,各关联企业的债权人会议应当分别对重整计划草案进行表决，人民法院对通过的重整计划分别裁定批准并终止重整程序，债权人也以各关联企业财产为限依法获得清偿。
关联企业破产案件协调审理的参考标准。目前的概括性标准是，多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，或者是已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件的，简单来说，就是多个关联企业破产但又不符合实质合并破产条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理。针对具体标准而言：一是各关联企业都已分别进入破产程序。二是核心控制企业是其他关联企业的全资股东或者控股股东。如某子公司是企业集团公司的全资子公司或者控股子公司，虽然企业集团公司持有该子公司的股权是企业集团公司的核心资产和重要偿债资源，但该子公司的业务、人员、财务和治理结构相对独立，企业集团公司与该子公司仅构成关联关系，尚未达到实质合并破产的条件。三是关联企业存在关联往来情况复杂、相互担保情况普遍等因素。四是关联企业的经济形态、产业链条存在相互融合、相互依存等因素。五是需统一招募投资人。如在金科股份与重庆金科协同重整案中，管理人共同发布投资人招募公告，明确原则上两家公司中选投资人应为同一主体，所有意向投资人均选择同时参与两家公司重整投资，并明确若任一公司重整计划草案未获裁定批准的情况下，重整投资人有权放弃重整投资。对照以上参考标准，并综合考虑该破产方式的可行性和必要性后，人民法院可以对企业集团公司与子公司作为关联企业破产案件进行协调审理。
在某物流集团公司系列破产案中，某物流集团公司是某房地产公司和某酒店的控股股东，分别持股70%和59%。虽然某房地产公司和某酒店均出现破产原因，且酒店资产都属于某房地产公司所有，某酒店只有经营权，但某物流集团公司、某房地产公司、某酒店的人员、财务、经营保持相对独立，不构成法人人格的高度混同，未达到实质合并破产的条件。因此，在某房地产公司、某酒店分别进入破产程序后，综合某物流集团公司控股股东地位、酒店资产所有权与经营权需融合处理、关联企业之间存在巨额资金往来、地产开发与酒店管理资产打包、统一招募重整投资人等因素，某物流集团公司或者管理人可以向人民法院提出申请，将某物流集团公司与某房地产公司、某酒店作为关联企业破产案件进行协调审理。
在北京新华联控股有限公司系列破产重整案中，北京新华联控股有限公司下属核心资产及重整核心偿债资源系某文化旅游发展股份有限公司（以下简称某文旅公司）股份，某文旅公司系深交所上市公司。北京新华联控股有限公司持有该公司11.75亿股股份，占比61.96%，系该公司控股股东。为化解整体债务风险，某文旅公司下属两家核心子公司北京某置地有限公司（以下简称某置地公司）、长沙某铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称长沙某文化公司）向法院申请重整。审理法院认为，某文旅公司作为控股型平台公司，某置地公司、长沙某文化公司系其全资子公司，系其合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较大金额的负债。在某文旅公司自身陷入经营及债务危机的情况下，两家核心子公司亦面临债务风险，且自身偿债资源有限。同时，在经营过程中，某文旅公司与两家核心子公司之间关联往来复杂、相互担保情况普遍。因此，为彻底、统筹化解某文旅公司整体债务问题，使两家核心经营子公司继续保留在上市公司内，维持并提升某文旅公司的持续经营能力与盈利能力，同步整体化解某文旅公司及两家核心子公司的债务危机，需对某文旅公司及两家核心子公司的重整程序进行协调审理。否则，上市公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解某文旅公司债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。
关联企业破产案件协调审理的结果独立。应充分尊重关联企业破产协调审理方式“既协调又独立”的特点，关联企业或者管理人应当分别制作重整计划草案，并提请各关联企业债权人会议分别表决，人民法院对通过的重整计划分别裁定批准并终止重整程序，债权人也以各关联企业财产为限依法获得清偿。如在金科股份与重庆金科协同重整案中，人民法院指导管理人采取协同重整方式化解核心企业债务，两公司债权人会议分别表决通过重整计划草案后，重庆破产法庭分别裁定批准金科股份及重庆金科重整计划并终止重整程序，现两家公司债权人已根据重整计划安排受偿，重整计划已执行完毕。北京新华联控股有限公司系列破产重整案的协调审理过程中，在依法依规且不损害债权人利益的基础上，某文旅公司通过提供财务资助、代为清偿等方式向两家核心子公司提供偿债资源，用于支付两家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，两家核心子公司的债务清偿方案与某文旅公司保持一致。同时，某文旅公司及其两家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司分别制定重整计划草案，并分别在各自的重整程序中由各自的债权人分开表决。上述程序亦符合2024年12月31日最高人民法院、中国证券监督管理委员会联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中第28条上市公司与关联公司协同重整的相关规定。三家公司重整程序经协调审理，最终保留某文旅公司的核心经营资产，并一揽子化解债务危机，消除退市风险，为进一步提升某文旅公司合并报表范围内公司的持续经营能力奠定基础。
关联企业破产案件协调审理的管辖问题。根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，一般由核心控制企业住所地人民法院集中管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院集中管辖。多个人民法院对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。如涉及上市公司协同重整确有必要集中管辖的，相关法院应当提前沟通协调，并将沟通结果逐级报请最高人民法院指定管辖。在北京新华联控股有限公司系列破产重整案中，某文旅公司的核心子公司长沙某文化公司注册地位于湖南省长沙市，北京一中院并不当然享有对其重整案件的管辖权。然而，如果以不同法院分别管辖的方式推进重整，将徒增重整成本和重整程序耗时，为重整工作的推进增加不确定性，工作效率和重整效果亦无法保障。同时，由于某文旅公司本部作为某置地公司、长沙某文化公司的核心控制主体，负债规模最大且已提前进入预重整，形成了涉及两家核心子公司的可行性重整方案，由北京一中院一并管辖某文旅公司及两家核心子公司重整案件具有现实基础。鉴此，本案经北京市高级人民法院与湖南省高级人民法院跨省协调后，报请共同上级法院即最高人民法院确定由北京一中院实施集中管辖，实现对某文旅公司、某置地公司、长沙某文化公司三个重整程序的协调审理、集中管辖。
“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”。随着《企业破产法》的修改和关联企业破产案件的增多，作为合并破产之“协同破产协调审理”的制度设计和实践应用，不仅是适应破产审判司法实践的需要，也是解决关联企业破产案件的一把新钥匙。协调审理制度尊重各关联企业的法人独立性，仅进行程序协同，在维持有限责任基础的同时提供灵活处置方案，充分体现了破产法在效率与公平、突破与审慎之间的平衡，为关联企业破产提供了差异化的解决路径，成为推动经济高质量发展、优化法治化营商环境的新举措。