鼎诺清算--破产重整视角下管理人履职风险与权责边界探究

湖南鼎诺清算服务有限公司莫玉霞

摘要：管理人在破产重整中居于核心地位，其履职行为直接关系重整成败。本文从破产重整视角出发，分析管理人履职面临的法律风险、决策经营风险与责任追究风险，探讨管理人职权与责任的边界，阐释权责清晰对重整程序顺利推进的重要作用，并提出明确权责、规范履职、强化保障等完善建议，以期为管理人依法合规履职提供参考。
关键词：破产重整；管理人；履职风险；权责边界
破产重整是挽救困境企业、实现企业再生的重要法律制度，管理人在重整程序中扮演着组织者、协调者与执行者的多重角色。重整程序涉及主体多元、利益复杂、决策重大，管理人的履职行为不仅关系到重整计划的制定与执行，也关系到各方主体的切身利益。重整能否成功，在很大程度上取决于管理人能否依法、勤勉、专业地履行职权。实践中，管理人履职面临诸多风险，其职权范围与责任边界亦存在不够清晰之处，既影响管理人履职的积极性，也可能引发责任纠纷，制约重整制度的有效实施。同时，重整制度功能的发挥，也依赖于管理人能够大胆履职、勤勉作为，而非因风险担忧而消极回避。因此，在防范风险的同时为管理人创造良好的履职环境，具有重要的现实意义。本文拟从破产重整视角，对管理人履职风险及权责边界进行探究，并提出相应的完善建议。

一、破产重整中管理人履职风险的主要表现
（一）法律适用风险
重整程序法律规则复杂，涉及债务重组、股权调整、财产处置、税收处理等多个领域，管理人若对法律规定理解把握不准确，在制定重整计划、实施经营管理等环节可能出现违反法律规定的行为，从而承担相应法律责任。重整法律规范与其他部门法的交叉，使管理人面临的法律适用难度进一步加大，稍有不慎便可能陷入违法风险。管理人需要准确把握重整法律规范的精神与具体规定，提高法律适用的准确性与规范性。
（二）决策与经营风险
管理人在重整期间负责债务人的营业事务，需要对继续经营、资产处置、合同履行等事项作出决策。重整企业经营状况复杂，市场环境多变，管理人的决策可能因判断失误或信息不充分而带来经营风险，进而引发债权人等相关主体的追责。重整决策往往在信息不完整、时间紧迫的情况下作出，决策的难度与风险显著高于常态经营。管理人应当充分借助专业力量，提高决策的科学性，降低决策失误带来的风险。
（三）责任追究风险
管理人履职涉及众多主体的利益，其行为可能因侵害债权人利益、违反忠实勤勉义务等而被追责。实践中，因管理人履职不当引发的损害赔偿诉讼逐渐增多，管理人面临的责任风险不断加大。责任追究的日益严格，虽然有利于规范管理人履职，但也使管理人在决策时更加谨慎，甚至可能趋于保守。责任风险的合理分配与有效防范，是调动管理人履职积极性的重要前提。
（四）权责界定不清带来的风险
管理人职权范围、权限边界在法律规定和实务操作中存在不够明确之处，如重大事项决策权与债权人会议职权的划分、管理人与债务人及其出资人的权责划分等。权责不清既可能导致管理人越权或失职，也可能使其陷入不必要的纠纷，影响重整程序的顺利推进。清晰界定权责边界，是防范履职风险、保障程序顺利推进的客观需要。
二、破产重整中管理人职权与责任边界的厘清
（一）明确职权范围，依法履职尽责
依据法律规定和重整计划，明确管理人在接管财产、管理营业、制定计划、执行监督等方面的职权，做到法定职权范围内积极作为、法定程序之外不越权。对于重大事项，严格依照规定提交债权人会议等有权主体审议决定，确保职权行使有据可依、有规可循。同时，应通过重整计划、委托协议等文件对管理人的具体职权作出明确安排。
（二）坚持勤勉忠实，履行受托义务
管理人应当勤勉尽责、忠实诚信地履行职责，充分保障债权人利益，防止利益冲突。在决策过程中做到审慎、理性、有据，重大决策应有充分的调查论证和记录留痕，切实防范履职风险。通过规范的决策程序与完备的工作记录，既保障决策质量，也为事后责任认定提供依据。履职中的审慎与透明，既是对债权人负责，也是管理人自我保护的重要方式。
（三）强化监督制衡，明晰责任边界
完善对管理人履职的监督机制，发挥债权人会议、债权人委员会、法院的监督作用，形成有效的制衡。科学划分管理人责任与商业风险、市场风险的责任边界，合理认定管理人责任，既不放纵失职行为，也不让其承担超出合理范围的责任，保护管理人依法履职的积极性。合理界定责任边界，有利于形成鼓励担当、宽容失误、严惩失职的良好氛围。
三、完善管理人履职保障的建议
（一）健全法律规范，细化权责规则
进一步完善破产重整相关立法和司法解释，细化管理人职权、责任认定、免责事由等规则，为管理人履职提供清晰明确的法律指引，减少权责边界模糊带来的不确定性与风险。规范的明确化、具体化，是增强管理人履职确定性与可预期性的关键。
（二）加强职业保障，提升专业能力
完善管理人报酬、执业责任保险等保障机制，降低履职后顾之忧；加强管理人队伍专业化建设与培训，提升其法律素养与业务能力，使其能够更好地应对重整中的复杂问题。专业能力是防范履职风险的根本，应通过持续培训提升管理人的综合能力。
（三）完善行业自律，促进规范履职
发挥管理人协会等行业组织作用，健全执业规范与惩戒机制，加强对管理人的管理与监督，促进管理人依法规范履职，维护破产管理人行业的良好执业秩序。行业自律与行政监管、司法监督相互配合，共同构筑管理人履职的监督防线。
结束语
在破产重整中，管理人履职风险与权责边界的清晰与否，直接影响重整程序的顺利推进与各方权益的保障。通过明确职权范围、坚持勤勉忠实、强化监督制衡，并完善法律规范与职业保障，能够有效防范履职风险，促进管理人依法履职、高效履职。未来，还应随着破产审判实践的发展不断总结完善，推动管理人制度更加成熟定型，为困境企业重整再生提供有力制度保障。在保护债权人权益与激励管理人积极履职之间寻求平衡，实现风险防范与履职激励的有机统一，是完善管理人制度始终需要把握的重要课题。

参考文献
[1] 宋玉霞，胡庆治.企业破产重整纾困法律问题研究[M].北京：中国社会科学出版社，2024.
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