--首例出资期限未到数次转让股权均被追责引发的思考
湖南沅澧律师事务所 覃湘
近日，北京市海淀区法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。从该案判决中，作者提炼了适用新公司法应当注意的两个要点，进行简要的探讨。
一、关于新公司法「时间效力」的解读
当我们深入探讨《中华人民共和国公司法（2023年最新修订版）》（通常被称为“新公司法”或“新修订公司法”）以及与之相关的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（通常简称为“时间效力细则”）时，有必要对其法律结构和执行逻辑进行详尽的分析。新公司法于2023年12月29日正式发布，并自2024年7月1日起施行。与此同时，配套的时间效力细则也在2024年6月29日发布，以确保与新公司法能够同步实施。这一系列的法律修订，不只是代表了我国公司法制度的一次重大变革，更对于保护中小股东权益、确保债权人权益以及推进公司治理现代化都具有深远的影响。
通常的规则是基于“行为时法”的理念，这意味着根据特定法律行为发生的具体时刻，选择当时适用的法律或新的修订版本。更明确地说，如果某个法律行为是在新的修订法实施前发生的，那么应该根据当时的法律和法规来作出判断；如果不是这样，那么将根据新的修订法来作出判决。这项规定体现了法律应用的持续性和稳健性。
普遍规则的核心思想是遵从“法律事实发生时的法律”，这主要包括两个方面：首先，对于新法实施前已经发生的由法律事实导致的民事纠纷，原则上应当遵循当时的法律法规和司法解释；其次，对于新法实施后新出现的法律事实导致的民事纠纷，将直接按照新修订的法律条款来处理。
然而，也有一些特殊的例外情况，即新的法律在特定条件下具有追溯过去的效力。这些特殊情况主要体现在以下几点：第一，当原有的法律或司法解释已有明确规定，但新法律的应用更有助于达到立法的目标；第二，在新的法律框架下被视为有效的民事法律行为，在旧的法律体系中可能被认为是无效的；第三，原先的法律只给出了基本的原则，而新的法律则给出了更详细的执行规定；第四，虽然原有的法律没有对某些特定情况进行明确规定，但新的法律规定已经填补了这一法律空白。
更具体地说，公司法的特殊情况包括但不仅限于：
（1） 在股东会决议撤销的争议中，针对因会议程序违规而未被通知参会的股东，其起诉时效的适用规则有所调整。具体而言，若此类决议系近一年内（如2023年7月20日决议），而相关股东直至次年（如2024年7月3日）方获知详情。依据新公司法精神，即便决议形成于新公司法生效前，该股东仍享有自知情日起60天内且不超过决议作出后一年的起诉权，即其最晚可于2024年7月19日前提起诉讼，较旧法规定的固定60日起诉期更为灵活。
（2） 关于决议效力与外部民事法律关系之关联。《公司法解释四》第六条已明确决议无效或撤销不影响善意第三人的权益，但针对决议不成立的情况则未置一词。新公司法的出台填补了这一空白，确立了无论决议状态如何（撤销、无效或不成立），均不直接干预公司对外民事法律关系的有效性，但此处的“不影响”并非绝对，具体效力仍需依据相关法律关系的认定规则综合判定。
（3） 债权出资的合法性在新旧公司法间实现了跨越。原公司法虽未直接认可债权出资，但新公司法实施前已存在的债权出资实践被追溯性认定为合法。不过，具体债权出资行为的合规性仍需结合个案详细审查。
（4） 股权转让中的优先购买权程序在新旧公司法间经历了简化。新公司法简化了向非股东转让股权的流程，将原需先征得其他股东同意再行使优先购买权的两步走合并为单一步骤。对于新法实施前已完成的此类转让，其合法性评估亦随之简化为单一步骤标准。
（5） 针对违法分配利润及减资行为，新公司法强化了股东及董监高的责任体系。在新法实施前发生的违法分配利润，公司现可依据新法要求相关股东及负有责任的董监高承担赔偿责任，突破了原法仅要求退还利润的限制。同样，对于违法减资行为，新法不仅要求股东返还资金，还明确了董监高的连带赔偿责任，弥补了原法在此方面的空白，司法实践中亦倾向于将此类行为类比于出资不足或抽逃出资处理，但新法明确了责任主体范围。
（6） 利润分配的时限问题在新法下得到了统一规范。对于新法实施前作出的利润分配决议，若后续因分配时限产生争议，董事会被赋予了明确的六个月内完成分配的义务，自利润分配股东会决议作出之日起计算。
（7） 减资过程中的出资比例原则在新旧法更迭中保持了一致性。即便是在新公司法实施前进行的减资操作，若后续发生纠纷，仍应遵循股东出资或持股比例进行减资，除非存在法律特别规定、有限公司全体股东或公司章程另有约定等例外情形，否则未按出资比例减资原则上被视为违法。
此外，时间效力的规定也包括了法律事实或期限跨越新旧法的情况，例如合同履行行为跨越新旧法时的法律适用问题，以及应清算事实距离新法生效日十五日以内的特殊处理规则等。这些细则都是为了确保法律的适用既合理又公正，并为司法操作提供了更加清晰的方向。
综合来看，新公司法和其时间效力细则不仅加强了对中小股东和债权人的保护，也推动了公司治理的规范化。同时，通过一系列的例外情况和具体规定，为法律的适用提供了更加灵活和全面的解决方案。这一系列的改革行动不仅有助于增强我国公司法的总体实施效果，同时也为市场经济的稳健成长提供了坚固的法律支撑。
二、新公司法“出资期限未届满即转让股权”的责任承担
当我们研究公司法在修订前后的差异时，一个不可忽视的重要进展是法律对于未届出资期限的股权转移责任有了明确的条文规定。在修订之前的公司法框架中，尤其是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，虽然对“瑕疵出资即转让股权”的情况进行了一定的规定，但在未届出资期限股权转让的出资责任承担方面，仍然存在法律上的空白。这种不足在司法实践中直接导致了对这类问题的裁判标准存在很大的不一致性，从而引发了很大的争议。
随着公司法的进一步修订和完善，对于未到期股权转让的出资责任问题，法律已经提供了明确和清晰的指导方针。更明确地说，当股权在被转让后的出资期限结束时，首要的责任应当落在被转让的股东身上，以确保他们能够按期并全额支付出资。如果被转让的股东没有履行他们的责任，那么原先的转让股东需要承担额外的责任，从而构建了一个明确的责任结构。此项变革不只是弥补了法律上的缺失，同时也为司法操作确立了一致且清晰的判决准则，并提高了法律的明确性和可预期性。
此外，法律也明确指出，在法律诉讼中，如果涉及股权的出资期限已经到期，那么受让人作为股权的实际持有者，自然会成为首要的责任主体，并需要依法承担出资义务。如果出资的期限还没有到期，那么可能会触发一个加速到期的机制，即在公司面临偿还债务的压力时，要求股东提前完成出资义务。在这个基础之上，根据新公司法的相关条款，明确了受让人和转让人之间的责任分配。这种机制的构建不仅强调了对公司债权人权益的维护，同时也考虑到了股东间的公正和合理性。
令人关注的是，对于多次转手的股权，法律也做了详尽的规定。在过去的转让过程中，中间人作为受让方，必须按时并全额承担出资的义务；然而，当它变为转让方时，需要为后续未执行的部分承担额外的责任。这一“后手承担责任，前手补充”的逐步责任制度，不仅为各方明确了责任的界限，同时也为复杂的股权交易中责任的追溯提供了坚实的支撑。
更具体地说，在股权首次转让的过程中，受让方（乙）需要按时全额缴纳出资，而转让方（甲）则需要承担额外的责任。这意味着甲的责任承担顺序位于乙之后，具体的责任承担顺序是：乙、甲（补充）。在股权进行二次转让的情况下，新的受让方（丙）将主要负责按时全额缴纳出资，而原先的受让方（乙）则需要承担补充责任。在这种情况下，乙的责任承担顺序位于丙之后，具体的承担顺序是：丙、乙（补充）、甲（补充）。
总的来说，公司法的这次修改，在未届出资期限股权转让的出资责任上实现了显著的进展。为了增强公司法的实用性和公正性，我们采纳了明确的责任主体、统一的裁判准则、实施加速到期的机制以及建立逐步的责任承担规则等策略，从而为市场经济的健康和有序发展提供了坚固的法律支撑。