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竣雄清算--优秀案件：湖南金帛化纤有限公司合并破产清算案

来源：未知|发布时间：2022-12-05|浏览次数：

【案情简介】
湖南金帛化纤有限公司（以下简称“金帛公司”）于2002年8月8日取得营业执照，信用代码为9143070073899948XW，经营期限2002年8月8日至长期，公司住所为常德经济技术开发区德山街道办事处罗家岗居委会德山南路27号，经多次变更后，注册资本为7200万元，法定代表人为舒德春。主要经营锦纶弹力丝、锦纶长丝、已内酰胺聚合物的生产销售。2015年下半年，公司经营出现困难，职工不稳定因素凸显，为尽可能化解金帛公司矛盾，常德市政府设立了“常德市金帛化纤企业帮扶工作领导小组”，并于2015年12月11日形成了“帮扶会议纪要”；2019年1月，常德市政府再次召开金帛公司帮扶会议并形成“帮扶专题会议纪要”。无奈金帛公司自有资金太少，财务成本太高；行业利润率低；管理上精细化不够等多方面原因，导致金帛公司陷入困境。
2020年3月3日，常德市中级人民法院根据毛先利及常德市海力新材料有限公司的申请，分别裁定受理金帛公司及海力公司重整案，并以竞争方式指定常德市竣雄破产清算事务所有限责任公司、湖南君见律师事务所分别担任管理人。管理人履职过程中，于2020年9月发布了金帛公司重整投资人招募公告，鉴于疫情原因，管理人报法院同意后，将重整期限延长3个月，至2020年12月，债务人在重整延期后仍不能提出重整计划草案，常德中院于2020年12月3日裁定终止金帛公司重整程序并宣告金帛公司破产。经管理人审查认为海力公司与金帛公司确系关联企业，具有多项混同的事实，依据《中华人民共和国企业破产法》及《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定，为公平清理债权债务、维护债权人的合法权益，2020年12月管理人申请两家公司合并破产，2021年1月常德中院裁定两家公司合并破产清算。

【审理情况】
考虑到金帛公司的生产设备停止运转将会很快锈蚀等造成债权人新的损失因素，经金帛公司第二次债权人大会表决通过，金帛公司资产于2020年11月租赁给杭州聚合顺新材料股份有限公司进行生产经营。目前生产稳定、市场稳定，职工稳定。
金帛公司合并后的债权经债权人大会确认，共有债权649笔，债权总额876,475,008.39元。因金帛公司尚有新增债权未提交债权大会审核确认，故无异议债权暂未报常德市中院裁定。
经人民法院同意，管理人委托资产评估机构对金帛、海力公司的资产进行了评估，其评估总值为219,274,898.90 元。根据第三次债权人会议决议，公司的资产已进行了六次拍卖均流拍，其流拍底价为143,866,261.17元。现正准备启动召开第四次债权人会议，再次表决破产财产变价方案。

【典型意义】
金帛公司合并破产案，是在常德市政府设立专门的帮扶小组，历时4年帮扶失败的情况下，进入司法程序，通过实质合并破产，让全体债权人得以公平清偿的案例。
一、关联企业实质合并破产有利于全体债权人公平清偿。虽然《全国法院破产审判工作会议纪要》【法〔2018〕53号】第32条要求人民法院要审慎适用关联企业实质合并破产。但金帛公司与海力公司之间存在法人人格高度混同、区分金帛公司与海力公司财产的成本过高，大量存在互负债务、互为担保等严重损害债权人公平清偿利益的情形。管理人经过大量的调查及相关数据分析后，向常德市中级人民法院提出了金帛公司与海力公司合并破产的申请，常德市中级人民法院经过听证后裁定两公司合并破产清算；
二、坚持“破”中有“产”的理念，确保债权人利益最大化。即使是转入破产清算程序后，管理人也始终坚持以“阻止贬值，确保保值，力求增值”为目标；以“设备运转、职工稳定、市场保持”为最佳状态；采取租赁经营方式，达到“生产不停、队伍不散、市场不丢”的效果。在常德市中院的指导和帮助下，通过对资产的租赁，既让设备得到了有效维护，又为职工就业创造了条件，同时为破产财产最终的变现做好了铺垫，达到了多方共赢；
三、紧紧依靠当地党委政府，是确保案件顺利推进的根本保障。金帛公司进入司法程序后，所有的矛盾都得以暴露。既涉及欠发员工工资，同时又欠缴职工社保；既面临职工难以到新的岗位就业，又涉及职工的基本生活保障；既有各职能部门的矛盾协调，又有职工债权的争议；同时还有资产处置过程中各项矛盾的协调。等等这些，管理人都及时参与当地党委政府、人民法院的接访与协调。通过设立专门的工作班子、府院联动协调会、专题会议纪要等多种形式，化解金帛公司合并破产案推进过程中的各种矛盾，达到了“法律效果、政治效果、社会效果”的三统一。

（审理法院：湖南省常德市中级人民法院，管理人：湖南竣雄破产清算事务所有限责任公司、湖南君见律师事务所）