鑫源清算--浅谈浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产的感悟

常德鑫源清算事务有限责任公司

（一）基本案情
　　浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003 年至 2005 年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善，盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称绍兴中院）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。
（二）审理情况
　　2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。
一、关联企业合并重整的实践意义与法律适用
本案中，浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）与其四家关联公司因存在人格混同被法院裁定合并重整，体现了《企业破产法》第一条“公平清理债权债务”的立法宗旨。管理人提交的审计报告显示，四家子公司虽为独立法人，但财务、资金、经营均受浙江玻璃控制，丧失独立性。法院通过听证程序充分听取债权人意见后，依据《企业破产法》第二条“公平清偿”原则裁定合并重整，有效避免了资产与债务的拆分混乱，防止个别债权人利益受损。
启示：关联企业合并重整需以“人格混同”为核心审查标准，结合财务、管理、业务等混同证据，并注重程序正当性（如召开听证会），以平衡效率与公平。
二、重整转清算的程序衔接与资产保值策略
本案重整计划草案因普通债权组未通过而转入破产清算。此时，玻璃生产线的特殊性（停火冷窑风险、资产贬值）成为关键挑战。管理人创新采用“托管经营”模式，委托第三方维持生产，既避免生产线报废，又通过持续经营提升资产变价收益（最终变价23.02亿元）。
启示：破产清算阶段维持生产需注重三点：
合法性：经债权人会议表决通过，符合《企业破产法》第六十一条对管理人职责的授权；
必要性：针对特殊资产（如易贬值、高危行业）需优先考虑保值；
可行性：引入专业第三方托管，降低管理人直接经营风险。
三、债权人利益平衡与程序正义的体现
本案在重整失败后，法院严格依据《企业破产法》第八十八条裁定终止重整，转入清算程序，体现了对债权人意思自治的尊重。后续资产变价与分配方案均经债权人会议表决通过，最终以23亿元实现债务清偿，程序透明公正。
难点与突破：普通债权组反对重整计划可能因清偿比例过低或方案设计不合理。本案转入清算后，通过资产高效变现与托管经营维持资产价值，最大程度实现债权回收，为类似案件提供了“以清算保清偿”的思路。
四、跨境破产与上市公司特殊性的应对
浙江玻璃作为香港上市公司，其财务披露违规导致停牌，加剧了债务危机。本案未直接涉及跨境破产程序，但提示：
境外上市主体破产需关注两地监管规则衔接（如信息披露义务）；
管理人应协调境内外资产处置，避免管辖权冲突；
重整投资人招募可借助上市平台资源，提升重整成功率。
五、总结与反思
本案的典型意义在于：灵活运用法律工具，合并重整、托管经营、公开变价等多元手段结合，实现资产价值最大化；
程序严谨性与灵活性并重：听证会保障合并重整合法性，托管经营体现清算阶段创新；
以债权人利益为核心：通过充分沟通与表决程序，确保各环节的债权人参与权与监督权。
反思：若在重整阶段提前引入产业投资人，或优化普通债权组清偿方案，或许能避免转入清算。未来案件需在重整计划设计中更注重债权人的差异化诉求，提升重整成功率。
结语：破产程序不仅是债务清理机制，更是资源再配置的法治化路径。该案通过司法与市场手段的协同，为困境企业拯救与债权人保护提供了可借鉴的范例。